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日前，21世紀網繼3月3日介紹了“硅谷天堂+京新藥業”、“高特佳+博雅生物”的案例后，報道了盛世景的并購基金案例，以下為文章節選。

【案例三】

盛世景：創新基金偏愛有瑕疵項目

目前，盛世景投資正與兩家醫藥上市公司的大股東發起設立并購型醫療健康基金。

盛世景投資CEO鄧維告訴記者，首只基金總規模為60億元，一期資金基本到位，由于還有一些細節尚未敲定，所以暫時不便披露上市公司的名字。

盛世景為這只基金進行了精巧的結構設計：基金里有多個子基金，每一個子基金都是一個項目基金；這些子基金的募資方式分為兩大類：“投資型”與“融資型”.

所謂“投資型”基金，上市公司大股東與其他LP（出資人）的出資比例為1:N,上市公司大股東的出資相當于“有限劣后”模式，例如大家合作做一只基金，上市公司大股東和其他LP分別按比例進行出資；萬一這個項目虧損，如果虧損在上市公司大股東出資范圍以內，則都由上市公司大股東承擔；而虧損超出其出資范圍的部分，超出部分由其他LP按出資份額共同承擔。

而“融資型”基金，顧名思義是為上市公司大股東融資。他與其他LP的出資比例為1:N;他除了要出一定數額的資金，還要對另外LP的出資承擔保本付息的責任。這是比較常見的劣后。

基金募資好后，在投資什么項目這一問題，鄧維也表示與上市公司洽談好，收購“缺胳膊短腿”項目，換言之，這些項目公司本身有瑕疵，比如因為缺少某方面的資源而處于瓶頸期，基金收購時要拿到項目的控制權，并用上市公司大股東和盛世景雙方的資源，來補齊原有項目的短板，使項目公司的利潤兩三年內翻倍，如果成功實現這一目標，基金再將項目賣給上市公司。

在判斷一個項目是否可投資時，上市公司大股東更側重從產業角度判斷，如擬投資項目所在細分行業趨勢如何，與上市公司的產業是否有協同性等；盛世景注重看擬投資公司的管理與運營，如現金流情況等等。這相當于產業資本與金融資本各司其職，以共同判斷項目的行業前景與盈利前景。

雖然是買斷型收購，但收購后，被投資企業依然由原團隊管理。鄧維告訴記者：“我們收購項目時，是支付項目51%股權的收購款，但其他49%的股權也要質押給我們。我們跟管理團隊會有三年的對賭條款，一旦管理團隊做不到，賠現金或者股票給我們都可以。對于投資機構來說，拿著股權可能不好辦；但對于上市公司來說，股權很有價值。”

鄧維介紹，項目退出的方式也很清晰。如果“項目成功了”,即符合注入上市公司的標準，這往往指項目盈利增長，那么這個項目將整體注入上市公司，注入的價格按照法律法規來定。這種情況下，上市公司及其大股東、并購基金、被投資項目原股東都皆大歡喜，并購基金賺到的是被投資企業利潤增長帶來的估值提高。而如果項目做砸了，“融資型”基金有上市公司大股東兜底；“投資型”則按照事先的約定大家一起賠。

鄧維心知這只基金非常創新，好在LP的接受度比較高：“新基金有些LP是以前基金的LP.一般來說，機構投資者比如保險公司更傾向于融資型基金，個人投資者更喜歡投資型基金。我們測算過，如果項目成功，如兩三年利潤翻倍，那LP的收益大約是年化20%-25%.我們不能總是指責LP不成熟，要考慮他的需求來設計產品。”

鄧維指出，這只基金正好抓住目前的時點：“有的醫藥企業有好的品種，不能投入更多的錢去研發，不能快速撲向市場，適合我們收過來做。明年年底是GMP新版認證的大限；有些企業有不錯的項目，但沒有進行GMP新版認證的錢或資源。我們買過來完善，業績肯定會增長。”

同時，鄧維認為這一模式并不局限在醫療健康領域，也可拓展到其他行業。他分析過，對于上市公司大股東來說，如果是去投新產業，往往更愿意做“投資型基金”;而在原有產業，他很有資源很有把握成功的，則更愿意做融資型基金。“因為如果不確定賺錢還是虧錢時，投資型基金成本低；而有較高把握賺錢時，融資型基金成本更低。”

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